Na czym polega umowa agencyjna?

Szukasz sposobu na rozwój firmy bez zatrudniania całego działu sprzedaży? Z umową agencyjną możesz zbudować sieć przedstawicieli, którzy zarabiają wtedy, gdy Ty zarabiasz. Z tego artykułu dowiesz się, na czym polega umowa agencyjna, jak ją ułożyć i co daje obu stronom.

Na czym polega umowa agencyjna?

Umowa agencyjna to umowa cywilnoprawna między dwoma przedsiębiorcami, w której agent zobowiązuje się, w ramach własnej działalności, do stałego pośredniczenia przy zawieraniu umów na rzecz zleceniodawcy albo do zawierania ich w jego imieniu. Nie chodzi tu o jednorazową usługę. Relacja ma mieć charakter ciągły, związany z bieżącym pozyskiwaniem klientów i obsługą sprzedaży.

Agent działa w granicach uzgodnionych w umowie. Może jedynie szukać klientów i doprowadzać do podpisania kontraktów przez zleceniodawcę, albo samodzielnie podpisywać umowy w jego imieniu. W każdym przypadku działa „na rachunek” dającego zlecenie, czyli skutki prawne jego działań obciążają przedsiębiorcę, z którym ma podpisaną umowę agencyjną.

Istotą umowy agencyjnej jest stałe reprezentowanie interesów przedsiębiorcy przez niezależnego agenta, który działa we własnym imieniu gospodarczym, ale w cudzym interesie.

W odróżnieniu od zwykłej umowy zlecenia, agent jest związany ze zleceniodawcą długotrwale, a jego wynagrodzenie ma zwykle postać prowizji od zawartych umów. W praktyce często spotykasz to w branży ubezpieczeniowej, finansowej, handlu hurtowym czy dystrybucji produktów na nowych rynkach.

Jak umowa agencyjna różni się od etatu i zlecenia?

Dla wielu osób pierwsze pytanie brzmi: czy agent to sprzedawca „na etat”? Nie. Agent prowadzi własną działalność gospodarczą, sam płaci podatki i składki, organizuje sobie pracę i ponosi ryzyko. Zleceniodawca nie wypłaca mu pensji, tylko dzieli się z nim częścią przychodów z umów, które agent wypracował.

Umowa agencyjna różni się także od typowej umowy zlecenia. Zleceniobiorca w umowie zlecenia nie musi być przedsiębiorcą i często wykonuje pojedynczą usługę. Agent działa zawodowo, w sposób zorganizowany i ciągły, a jego obowiązkiem jest stałe zabieganie o zawieranie umów w imieniu zleceniodawcy. Ta stałość oraz prowizyjny charakter rozliczeń są tu bardzo wyraźne.

Jakie są rodzaje umów agencyjnych?

W praktyce spotkasz kilka typów umów agencyjnych, które różnią się zakresem uprawnień agenta. Pierwszy podział dotyczy tego, jak daleko sięga jego umocowanie do działania:

Po pierwsze istnieje umowa agencyjna przedstawicielska. W tej wersji agent może samodzielnie zawierać umowy w imieniu zleceniodawcy. Klient podpisuje kontrakt z przedstawicielem, ale od razu wiąże go to z przedsiębiorcą, dla którego agent pracuje. Drugi typ to umowa agencyjna pośrednictwa handlowego, w której agent jedynie doprowadza do zawarcia kontraktu, lecz samo podpisanie umowy leży po stronie zleceniodawcy.

Drugi istotny podział dotyczy terytorium lub kręgu klientów. Można ułożyć współpracę jako agencję wyłączną, gdzie agent ma zastrzeżony obszar lub grupę klientów tylko dla siebie, albo jako agencję niewyłączną, w której zleceniodawca może równolegle działać sam albo korzystać z innych agentów.

Kim są strony umowy agencyjnej?

Po jednej stronie stoi dający zlecenie, czyli przedsiębiorca, który powierza agentowi zadania sprzedażowe. Może to być spółka z o.o., spółka akcyjna, jednoosobowa działalność czy inny podmiot prowadzący działalność gospodarczą. Po drugiej stronie jest agent, również przedsiębiorca. To bywa osoba fizyczna prowadząca działalność, spółka osobowa lub spółka kapitałowa.

W odróżnieniu od wielu innych umów cywilnoprawnych, w umowie agencyjnej obie strony co do zasady powinny mieć status przedsiębiorcy. Agent zarabia zatem w ramach własnej firmy, a nie jako osoba prywatna. Takie ułożenie relacji ma konsekwencje podatkowe, księgowe i organizacyjne, bo agent prowadzi własną ewidencję i wystawia faktury za prowizję.

Jakie obowiązki ma agent?

Agent ma przede wszystkim stałe pośredniczyć przy zawieraniu umów albo zawierać je w imieniu zleceniodawcy. Nie kończy się to na samym „przyprowadzeniu” klienta. W praktyce agent często przygotowuje oferty, prowadzi negocjacje, przekazuje dokumenty i dba o kontakt z klientem w imieniu przedsiębiorcy.

Do głównych obowiązków agenta należą także: przekazywanie wszystkich ważnych dla zleceniodawcy informacji o rynku i klientach, reagowanie na uwagi zleceniodawcy i dostosowywanie swoich działań do jego wytycznych oraz podejmowanie działań, które chronią interes przedsiębiorcy, gdy pojawia się ryzyko problemów z wykonaniem umów. Gdy klienci zgłaszają reklamacje lub wady świadczeń, agent często jest pierwszą osobą, która je odbiera.

W wielu kontraktach pojawiają się także dodatkowe obowiązki, jak raportowanie wyników sprzedaży, dbanie o wizerunek marki, zakaz przyjmowania korzyści od klientów czy zakaz konkurencji. Gdy strony wprowadzają zakaz konkurencji w czasie trwania współpracy lub po jej zakończeniu, trzeba go bezwzględnie ująć w formie pisemnej, bo inaczej jest nieważny.

Jakie obowiązki ma zleceniodawca?

Obowiązki ciążą nie tylko na agencie. Zleceniodawca musi tak ułożyć współpracę, aby agent mógł realnie wykonywać swoje zadania. Chodzi tu o przekazanie wszelkich koniecznych dokumentów, materiałów i informacji o ofercie. Bez cenników, opisów usług czy wzorów umów agent miałby utrudnione działanie i większe ryzyko popełnienia błędu.

Przedsiębiorca powinien także informować agenta o nieudanych transakcjach, zmianach cen czy ilości towarów, które mogą wpływać na prowizję. W wielu przypadkach dochodzi do obowiązku udostępnienia agentowi danych, które pozwalają sprawdzić prawidłowość rozliczeń, na przykład zestawień zawartych umów czy raportów sprzedaży. Jest też kwestia zwrotu kosztów – jeżeli agent poniósł określone wydatki, aby wykonać umowę, a strony uzgodniły taki mechanizm, zleceniodawca musi te koszty zwrócić.

Jaką formę powinna mieć umowa agencyjna?

Przepisy Kodeksu cywilnego (art. 758–764) nie wymagają szczególnej formy dla umowy agencyjnej. Teoretycznie można ją zawrzeć ustnie, przez e-mail, a nawet w sposób dorozumiany, gdy obie strony przez dłuższy czas zachowują się tak, jakby umowa istniała. W praktyce to ryzykowne, bo trudniej wykazać ustalenia i zakres uprawnień agenta.

Dlatego przedsiębiorcy zwykle decydują się na formę pisemną. Daje ona wyraźny dowód treści umowy, daty jej zawarcia, wysokości prowizji, zasad rozliczeń i ewentualnej wyłączności. Każda ze stron ma prawo żądać pisemnego potwierdzenia postanowień umowy, a także zmian lub uzupełnień, które pojawią się w trakcie współpracy.

Kiedy forma pisemna jest konieczna?

Jest sytuacja, w której prawo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Dotyczy to klauzul, w których agent przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wykonanie zobowiązania przez klienta. Jeśli strony chcą, by agent odpowiadał za to, że klient faktycznie wykona zawartą umowę, trzeba to zapisać w dokumencie i podpisać.

Obowiązkowa forma pisemna dotyczy także wspomnianego już zakazu konkurencji. Gdy zleceniodawca chce zabezpieczyć się przed tym, że agent będzie równolegle działał dla firm oferujących ten sam towar lub usługę, wprowadza odpowiednie postanowienia. Ich brak na piśmie oznacza, że zakaz formalnie nie obowiązuje, nawet jeśli strony o nim rozmawiały.

Na czym polega wynagrodzenie w umowie agencyjnej?

Wynagrodzenie agenta ma zwykle formę prowizji. Jest ono zależne od liczby lub wartości umów zawartych dzięki jego działaniu. Nie ma jednej stawki ustawowej. Strony ustalają procent od przychodu, kwoty stałe za określone typy umów albo mieszankę różnych elementów. Gdy brak takich zapisów, przysługuje prowizja w wysokości zwyczajowo przyjętej dla podobnych relacji w danej branży i miejscu prowadzenia działalności.

Moment powstania prawa do prowizji to istotny punkt negocjacji. Kodeks stanowi, że agent nabywa prawo do prowizji, gdy zleceniodawca powinien był wykonać świadczenie z umowy zawartej z klientem. W praktyce oznacza to najczęściej moment zawarcia umowy z klientem lub jej wykonania, w zależności od tego, co strony wpiszą w kontrakt agencyjny.

Kiedy agent zachowuje prawo do prowizji po rozwiązaniu umowy?

Ciekawym elementem umowy agencyjnej jest możliwość otrzymania wynagrodzenia także po jej zakończeniu. Agent może mieć prawo do prowizji, jeśli oferta od klienta trafiła do zleceniodawcy przed rozwiązaniem umowy, a sama umowa z klientem została zawarta niedługo po ustaniu współpracy. Warunkiem jest, by zawarcie kontraktu w przeważającej mierze wynikało z działań agenta podjętych w okresie obowiązywania umowy.

Agent może również żądać świadczenia wyrównawczego, gdy w trakcie trwania współpracy pozyskał ważnych klientów albo doprowadził do dużego wzrostu obrotów z dotychczasowymi kontrahentami, z czego zleceniodawca nadal czerpie znaczne korzyści. Wysokość takiego świadczenia nie może przekroczyć wartości średniego rocznego wynagrodzenia z ostatnich pięciu lat współpracy (lub całego okresu, jeśli umowa trwała krócej).

Aby lepiej zobrazować różnice między rodzajami wynagrodzenia w umowie agencyjnej, warto spojrzeć na prostą tabelę:

Jak rozliczać prowizję podatkowo?

Dla agenta przychód z prowizji to przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Wynika to z art. 14 ustawy o PIT, który mówi, że przychodem z działalności są wszystkie kwoty należne, nawet jeśli nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane. Oznacza to, że agent ujmuje przychód z tytułu prowizji w momencie, gdy staje się ona należna, a nie dopiero przy wpływie środków na konto.

W praktyce wynagrodzenie z umowy agencyjnej agent wpisuje w Księdze Przychodów i Rozchodów w kolumnie 7 – sprzedaż towarów i usług. Podstawą jest wystawiona faktura sprzedaży na kwotę prowizji, odpowiadającą ustalonemu okresowi rozliczeniowemu (miesiąc, kwartał i podobne). Jeżeli strony w umowie określiły inny moment rozpoznania przychodu, agent powinien się do niego odnieść przy rozliczeniach.

Kiedy warto zawrzeć umowę agencyjną?

Umowa agencyjna sprawdza się, gdy chcesz rozwijać sprzedaż, ale nie planujesz tworzyć dużego zespołu pracowników etatowych. Agent działa „w terenie”, często w innym mieście lub kraju, dociera do klientów, których samodzielnie nie byłbyś w stanie łatwo obsłużyć. Taki model bywa wygodny przy ekspansji na nowe rynki lub w niszach, gdzie liczą się lokalne kontakty.

Dla agenta umowa agencyjna też ma swoje zalety. Daje możliwość budowania własnego portfela klientów, a wynagrodzenie rośnie wraz z jego skutecznością. W wielu branżach agent łączy kilka kontraktów agencyjnych z różnymi zleceniodawcami, co pozwala mu dywersyfikować źródła przychodów i stabilizować biznes.

Warto też wskazać kilka typowych sytuacji, gdy przedsiębiorcy szczególnie chętnie sięgają po tę formę współpracy:

• wejście z produktem na obcy rynek, gdzie potrzebny jest lokalny przedstawiciel,
• sprzedaż produktów specjalistycznych wymagających doradztwa u klienta,
• rozbudowa sieci dystrybucji bez inwestycji w własne oddziały,
• obsługa dużej liczby drobnych klientów, przy której stały etat sprzedawcy byłby zbyt kosztowny.

Jak zadbać o bezpieczeństwo przy umowie agencyjnej?

Bezpieczna umowa agencyjna to taka, w której obie strony dokładnie wiedzą, co do nich należy. Warto określić terytorium działania, grupę klientów, poziom wyłączności oraz minimalne standardy aktywności agenta. Dobrze spisany kontrakt reguluje też zasady wypowiedzenia, terminy rozliczeń oraz sytuacje, w których agent traci prawo do prowizji.

Duże znaczenie ma także ułożenie relacji w kontekście VAT. Świadczenie usług pośrednictwa przez agenta jest traktowane jak odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Podstawą opodatkowania jest kwota prowizji w wartości netto. Jeśli agent jest podatnikiem VAT, wystawia faktury z naliczonym podatkiem zgodnie z obowiązującą stawką.

Przy spisywaniu umowy warto usiąść z prawnikiem lub doradcą podatkowym i przejść krok po kroku przez najważniejsze elementy. Dobra konfiguracja na starcie ogranicza konflikty, a w razie sporu pozwala jasno ustalić, kto miał wykonać jakie działania i na jakich zasadach miał zostać rozliczony.

Jakie najważniejsze elementy wpisać do umowy?

Właściciele firm często pytają, od czego zacząć układanie treści takiej umowy. W praktyce trzeba zadbać o kilka grup postanowień, które porządkują współpracę i ułatwiają późniejsze rozliczenia:

1. dokładne określenie stron umowy i ich statusu jako przedsiębiorców,
2. opis zakresu działań agenta oraz jego umocowania do zawierania umów,
3. zasady wynagradzania, w tym sposób liczenia prowizji i terminy płatności,
4. postanowienia o wyłączności, zakazie konkurencji i poufności informacji.

Do tego dochodzą kwestie odpowiedzialności, trybu wypowiedzenia umowy, rozliczeń po jej zakończeniu oraz ewentualnego świadczenia wyrównawczego. Im dokładniej opiszesz te punkty, tym łatwiej będzie prowadzić współpracę na co dzień i rozwiązywać sporne sytuacje, które pojawią się przy intensywnej pracy z klientami.